Conditions Générales


CONDITIONS générales D’ACHAT

de Galapagos SA et des sociétés directement ou indirectement contrôlées par Galapagos SA, une
société anonyme belge, dont le siège social est établi à B-2800 Malines (Belgique), L11 A3, Generaal De Wittelaan, et qui est immatriculée au
Registre des Personnes Morales (Malines) sous le numéro d’entreprise 0466.460.429
(chacune de ces sociétés est ci-après dénommée le « Client »)

 

1. ACCEPTATION DES CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT : L'acceptation d’une commande par un « Fournisseur» entraîne automatiquement l'acceptation des présentes Conditions Générales d’Achat (« CGA ») par ce Fournisseur. Par conséquent, le Fournisseur renonce à tout droit issu d'une quelconque disposition de ses propres documents, qu’ils soient imprimés ou rédigés à la main, si elle est incompatible avec les présentes CGA. Toute réserve émise par le Fournisseur à cet égard est réputée non incluse. Tout écart par rapport aux présentes CGA est uniquement valable s'il a été accepté par écrit et signé à la fois par le Client et le Fournisseur.

Toute disposition qui ne figure pas dans les présentes CGA fait l'objet d'un accord exprès et spécifique.


2. FORMATION DU CONTRAT :
Une Commande est synonyme de « Contrat» contraignant si une telle Commande a été acceptée par le Fournisseur ; toute réserve ou tout refus du Fournisseur doit être communiqué(e) dans un délai de trois (3) jours ouvrables à compter de la réception de la Commande. L’absence de réponse de la part du Fournisseur dans ce délai entraîne l’acceptation automatique de la Commande.

Les Commandes et les conditions communiquées oralement ou par téléphone sont uniquement valables après avoir établi une confirmation écrite signée par les parties. Toute modification par le Fournisseur de tout élément de la Commande est uniquement contraignante pour le Client si ce dernier a formulé son consentement par écrit.


3. DOCUMENTS DE COMMANDE :
Les spécifications de la « Commande» sont établies dans :

  • la Commande, avec ses annexes ;
  • les documents techniques, les dessins et les spécifications ;
  • les normes qui ont été spécifiquement mentionnées dans les spécifications.


4. DOCUMENTS ANNEXÉS À LA COMMANDE ET CONFIDENTIALITÉ :
À la livraison des Marchandises qui constituent l’objet de la présente Commande, tous les documents techniques, administratifs et connexes cités dans la Commande et ses annexes sont remis au Client, avec toute la documentation requise pour l’utilisation et l’entretien des Marchandises conformément à toute disposition applicable.

Le Fournisseur s’engage à garantir la stricte confidentialité de toute information qu’il a reçue en lien avec une quelconque Commande et s’interdit de divulguer ou d'utiliser toute information de ce type d'une quelconque manière à des fins autres que celles liées à la réalisation d’une Commande de ce type. Toute violation de cette disposition est susceptible d’entraîner une demande d'indemnisation, sans qu’une mise en demeure préalable ne soit nécessaire, et sans préjudice du droit du Client à une indemnisation pour des dommages résultant d’une telle violation. Ces dispositions entrent en vigueur à compter du début des négociations relatives à la Commande et restent applicables jusqu’au 10e anniversaire de la réalisation de la Commande par le Fournisseur.

Le Fournisseur s’interdit de divulguer ou de faire de la publicité pour tout élément de la Commande sans le consentement préalable par écrit du Client. Aux fins des présentes CGA, les « Marchandises » comprennent les biens meubles que le Fournisseur fabrique et/ou livre au Client sur la base d'une Commande ;


5. SOUS-TRAITANCE :
Le Fournisseur s’engage à assumer l’entière responsabilité de la performance effective et de la réalisation de la Commande, même s’il sous-traite la Commande en tout ou en partie à une tierce partie.

Dans une situation de ce type, le Fournisseur s’engage à obliger le sous-traitant à respecter les présentes CGA, incluant notamment (mais non exclusivement) l’article 4 susmentionné et l’article 17 sous-mentionné.


6. RETARD ET PÉNALITÉS :
La livraison à l’endroit et au moment indiqués dans la Commande constitue une obligation substantielle qui incombe au Fournisseur. Tout événement susceptible d'affecter la Commande doit immédiatement être porté à la connaissance du Client par écrit. Dans pareils cas, le Client se réserve le droit de mettre un terme au Contrat sans préjudice du paiement de pénalités pour retard et d’autres réparations pour lesquel(le)s le Fournisseur est responsable. Une livraison partielle n’empêche pas l’application de toute clause de pénalité ou de toute autre réparation à l’encontre du Fournisseur. Si, malgré le retard du Fournisseur, le Client accepte la livraison, cette attitude ne peut en aucun cas être interprétée comme une renonciation au droit du Client de réclamer une indemnisation pour la perte ou le dommage qu’il a pu subir.

Le Fournisseur est réputé avoir reçu la notification de l’expiration de la période de livraison, sans qu'aucune autre formalité ne soit requise à cet égard.

Pour tout retard dans la livraison à imputer au Fournisseur pour les Marchandises commandées, les pénalités s'accumulent à concurrence de 0,5 % du prix d'achat convenu pour de telles Marchandises par jour de retard, à condition toutefois que les pénalités ne dépassent pas 15 % du prix ou des honoraires convenus. De telles pénalités sont réglées par le Fournisseur (a) en réduisant le prix ou les honoraires à concurrence du montant accumulé des pénalités ou

(b) au moyen d'un paiement séparé au Client, à la discrétion du Client. Les dispositions qui précèdent sont sans préjudice de tout autre droit ou recours à la disposition du Client dans le cadre des présentes CGA ou du droit applicable.


7. LIVRAISON :
Les Marchandises sont livrées aux locaux du Client ou à un autre endroit établi dans la Commande selon les conditions de livraison DDP (Incoterms 2010). Sauf accord contraire par écrit et expressément approuvé par le Client, les conditions liées au prix, au transport et à l’emballage définies dans la Commande sont réputées être des dispositions fixes et non révisables.


8. TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ :
L'acceptation qualitative et/ou quantitative de Marchandises est soumise, notamment, à la livraison sur le lieu de livraison, conformément à l’article 7 susmentionné. Le transfert de propriété des Marchandises a lieu au moment de la réception. Toute disposition de rétention de propriété proposée par le Fournisseur est réputée inexistante.


9. TRANSFERT DU RISQUE :
Tous les risques liés aux Marchandises sont pris en charge par le Fournisseur jusqu’à la livraison au Client, conformément à l’article 7 susmentionné.


10. RÉCEPTION DES MARCHANDISES :
Nonobstant toute disposition relative à l’expédition et au transport, la réception est régie par les conditions établies dans la Commande et est acceptée conformément à celles-ci. La décharge octroyée au moment de la réception n’est pas réputée libérer le Fournisseur de sa responsabilité s'il s'avère par la suite que les Marchandises livrées ne correspondent pas aux spécifications établies dans la Commande. Tout surplus d'approvisionnement peut être refusé. Toute livraison qui n’est pas accompagnée d’un bon de livraison mentionnant le nom du Fournisseur, la référence de la Commande effectuée par le Client, une description claire des Marchandises fournies et un aperçu détaillé des Marchandises de chaque paquet, peut être refusée. Ces Marchandises refusées sont renvoyées et remplacées aux frais, aux risques et sous la responsabilité du Fournisseur.


11. FACTURES :
Les factures sont émises et envoyées en double exemplaire au nom et à l’adresse de facturation établis dans la Commande. Sauf stipulation contraire dans la Commande, les factures sont émises par livraison et par Commande et doivent mentionner le numéro de Commande. Sauf stipulation contraire dans la Commande, les factures doivent être payées par virement bancaire dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de réception de la facture par le Client.


12. DOCUMENTATION ET OUTILS :
Les outils et moules qui appartiennent au Client et qui ont été prêtés au Fournisseur, au même titre que la documentation y afférente, peuvent uniquement être utilisés pour la réalisation des Commandes du Client et doivent être rendus après la première demande du Client, et ce, sans qu’aucune explication ne soit nécessaire. Les coûts et les risques d’entretien et de restauration en vue de retrouver l’état original sont à la charge du Fournisseur.


13. CONFORMITÉ :
Le Fournisseur garantit que les Marchandises livrées sont conformes aux spécifications et/ou aux modèles établis dans la Commande, ainsi qu’à tout droit et à toute réglementation applicables, incluant notamment (mais non exclusivement) ceux (celles) relatifs (relatives) à la sécurité et à l’environnement, et ce, en toute circonstance, même en cas de sous-traitance autorisée.

En cas de non-conformité, le Fournisseur s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires en vue d'effectuer les modifications requises au bon fonctionnement des Marchandises et/ou de remplacer ces Marchandises dès que possible, sans préjudice des droits du Client d’obtenir une quelconque indemnisation supplémentaire pour des dommages éventuels. Le Fournisseur s’engage à prendre à sa charge tous les coûts liés à de telles modifications et/ou à un tel remplacement.

En cas de non-conformité, le Client se réserve le droit de renvoyer les Marchandises au Fournisseur, qui s’engage à rembourser ensuite toutes les sommes déjà payées par le Client et à indemniser le Client pour tout dommage subi. Le Fournisseur s’engage à mettre en œuvre un système d'assurance de la qualité conforme aux normes actuelles de l’industrie. À cet égard, le Client est autorisé à demander au Fournisseur de fournir les certificats requis.

En ce qui concerne les produits chimiques et biologiques, le Fournisseur est tenu de transporter ces produits dans des paquets et des containers spécialement adaptés à de telles fins et de se conformer à toute réglementation de transport applicable. Il s’engage également à établir des documents relatifs à la sécurité des produits chimiques.


14. RESPONSABILITÉ :
Le Fournisseur est responsable de toute perte et/ou de tout dommage que le Fournisseur, ses agents, ses sous-traitants et/ou toute autre personne assistant le Fournisseur dans le cadre de l’exécution du Contrat sont susceptibles de causer au Client ou à une tierce partie, pendant la fabrication, le montage et/ou l’installation des Marchandises commandées, et plus généralement pendant toute opération exécutée dans le cadre du présent Contrat. Toute vérification exécutée par le Client pendant la fabrication, le montage, l'installation et/ou la mise en service n’engage en aucun cas la responsabilité du Client et/ou une responsabilité conjointe du Client avec le Fournisseur.


15. ASSURANCE :
Sans préjudice de l’article 13, le Fournisseur s’engage à souscrire des assurances couvrant toute responsabilité que le Fournisseur est susceptible d’encourir à la suite de l’exécution, la non-exécution et/ou l’exécution partielle du présent contrat et pour tout dommage, incluant les dommages directs et indirects, les dommages corporels, les dommages matériels et les dommages consécutifs.


16. BREVETS ET DROITS D’AUTEUR :
Le Fournisseur s’engage à indemniser et à tenir le Client indemne de toute action en contrefaçon basée sur l’utilisation de matériel, de fournitures, de dessins, de documents et d'informations (ci-après dénommés collectivement les « Résultats») qui font l’objet du présent Contrat. Le Fournisseur s’engage dès lors à indemniser et à tenir le Client indemne de toutes formes de réclamations, de dommages, de jugements, de coûts et de charges (notamment, sans toutefois s’y limiter, tous les frais de justice, honoraires de conseillers et d’experts) liés à une action en contrefaçon, à l’établissement d’une infraction et/ou à la violation d'un brevet, de droits d'auteur et/ou de tout autre type de droit similaire.

Le Fournisseur s’engage à garantir que les Résultats n’enfreignent ni ne violent aucun brevet, droit d'auteur et/ou droit similaire existant.

En cas d’actions en contrefaçon intentées à l’encontre du Client en conséquence de l’utilisation des Résultats, le Fournisseur veille à ce que le Client obtienne l’autorisation d'utiliser les Résultats gratuitement ou de modifier ou remplacer les Résultats sans qu'aucuns frais ne soient imputés au Client.

Tous les coûts, honoraires et/ou dommages directement ou indirectement liés aux actions en contrefaçon et/ou aux réclamations d'indemnisation, ainsi que les conséquences de telles actions et/ou réclamations, sont pris en charge par le Fournisseur.


17. CONFIDENTIALITÉ :
Les Commandes effectuées par le Client sont confidentielles. Le Fournisseur s'interdit à tout moment de divulguer les contenus de telles Commandes à de tierces parties. Les Marchandises commandées, les prix, les réductions, les conditions particulières et les services auxiliaires sont à tout moment traités dans la plus stricte confidentialité. Il est également expressément convenu que le Fournisseur n’est pas autorisé à utiliser le nom du Client à des fins (d’annonces) publicitaires (p. ex. en mentionnant le Client dans une liste de clients) sans le consentement préalable par écrit du Client.


18. RÉSILIATION DU CONTRAT :
Si l’une des parties ne respecte pas l’une de ses obligations, le présent Contrat peut être résilié par l’autre partie, sous réserve d’un préavis ne portant pas ses effets pendant une période de dix (10) jours, sans préjudice d’autres droits qu’une telle partie pourrait avoir. Si le Fournisseur est soumis à une procédure de faillite, ou tout autre fait démontrant l’incapacité du Fournisseur à exécuter des paiements ou des livraisons, le Client a le droit de résilier gratuitement la Commande avec le Fournisseur, et ce, sans préjudice de ses droits de réclamer une indemnisation ou de récupérer toutes les Marchandises pour lesquelles il avait déjà payé mais qui ne sont pas encore en la possession du Client.


19. ANTICORRUPTION :
Le Fournisseur s’engage à respecter l’intégralité des lois, réglementations, codes et sanctions applicables relatifs à l’anticorruption, incluant notamment mais non exclusivement des législations de ce type dans les pays dans lesquels le Fournisseur est actif et dans lesquels le Client et ses sociétés liées sont actifs (« Lois anticorruption ») et s'interdit de pratiquer une quelconque activité, pratique ou attitude susceptible de constituer une infraction dans le cadre de n’importe quelle Loi anticorruption applicable. Le Fournisseur s’engage à avoir et à conserver ses propres politiques et procédures tout au long de la durée du présent Contrat afin de garantir que le Fournisseur ainsi que tous ses employés, agents, fournisseurs, sous-traitants et contractants qui fournissent un service dans le cadre du présent contrat ou en lien avec celui-ci, respectent les Lois anticorruption et les appliquent si nécessaire, et notamment pour le Royaume-Uni si applicable, le Fournisseur s’engage à établir des « Procédures adéquates » (telles que définies par la loi anticorruption de 2010 au Royaume-Uni, UK’s Bribery Act 2010). À la demande du Client qui peut la soumettre à n’importe quel moment, le Fournisseur doit prouver sa conformité avec cette disposition, en fournissant les documents et les données demandés par le Client, et par d'autres moyens raisonnables demandés par le Client. Toute violation ou non-conformité liée à un quelconque engagement dans le cadre de cette disposition est communiquée par le Fournisseur au Client dès qu’il prend conscience d’une telle situation. Une violation de cette disposition est considérée comme une violation substantielle du présent Contrat.


20. GARANTIE :
Le Fournisseur garantit que toutes les Marchandises livrées sont exemptes de dysfonctionnement et/ou de défaut pour une période de deux (2) ans à dater du jour de livraison ou d'installation, la date la plus tardive étant retenue, sauf si les conditions générales du Fournisseur prévoient une période de garantie plus longue, laquelle est alors appliquée. Le Fournisseur s’engage à réparer ou à remplacer, à sa discrétion, gratuitement toutes les Marchandises présentant un dysfonctionnement et/ou un défaut pendant la période de garantie établie.


21. CAS DE FORCE MAJEURE :
Aucune partie n’est responsable de tout retard ou manquement dans l’exécution de l’une de ses obligations si un tel retard ou manquement résulte d'un événement ou de circonstances indépendants de la volonté de cette partie (en ce compris, sans toutefois s’y limiter, toute loi ou limitation décidée par les gouvernements ou autorités publiques, une guerre, une révolution, une émeute ou un mouvement populaire, des catastrophes naturelles ou un incendie, mais en excluant toutefois les grèves et les lock-outs) (« Cas de Force Majeure»), à condition que la partie qui a été affectée envoie à l’autre partie une notification par écrit dans un délai de trois (3) jours après avoir pris conscience d’un tel Cas de Force Majeure, comprenant tous les détails y afférents, incluant notamment la date de première occurrence, les circonstances qui ont donné lieu à cette situation et la meilleure estimation possible de la durée de telles circonstances. Dans le cas d'un tel retard ou manquement par une partie à ses obligations résultant d'un Cas de Force Majeure, l’autre partie est autorisée à mettre un terme au Contrat par notification écrite ou à demander une réduction appropriée de ses propres obligations.


22. DIVISIBILITÉ DES DISPOSITIONS :
Si une quelconque disposition des présentes CGA est déclarée nulle ou inopposable, les présentes CGA sont réputées être modifiées dans la mesure nécessaire pour rendre valable et opposable la disposition nulle ou inopposable, ainsi que le reste des présentes CGA aux yeux du tribunal compétent, et en vue de respecter au mieux l’objectif commercial initial de la disposition litigieuse. La nullité ou l’inopposabilité de toute disposition des présentes CGA n’affecte en aucun cas la validité ou l’opposabilité des dispositions restantes, qui sont appliquées comme si la disposition litigieuse n’avait pas été incluse dans les présentes CGA.


23. DROIT APPLICABLE ET ÉLECTION DE FOR :
Le Contrat, les présentes CGA et les dispositions de la Commande sont régis par la loi du lieu où se trouve le siège social du Client (sans tenir compte des conflits entre principes de loi), constituent l’intégralité de l’accord entre les parties et priment sur les dispositions établies dans tout autre document que le Fournisseur est susceptible de fournir. En cas de désaccord quant à l’interprétation ou à l’exécution des présentes CGA, les tribunaux du lieu où se trouve le siège social du Client sont les seuls compétents, même en cas d'actions en garantie ou de procès impliquant plus d’un défendeur.